SPK’dan borsa dışı hisse satışlarına yeni sınır: Yüzde 2 ve yüzde 4 kuralı getirildi Son Haberler

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), borsa dışında gerçekleştirilen pay satışlarına ilişkin yeni sınırlar belirledi. Kurul Karar Organı’nın 31 Ağustos 2026 tarihli ve 53/1590 sayılı İlke Kararı ile VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 27’nci maddesinin birinci fıkrası kapsamındaki kişilerin herhangi bir 12 aylık dönemde gerçekleştirebileceği satışlara yönelik yüzde 2 ve yüzde 4 sınırları getirildi.

Yeni düzenlemede uygulanacak sınır, şirketlerin fiili dolaşımdaki pay oranına göre belirlenecek. Özel emir, Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı işlemleri ile virman veya devir yöntemleri kullanılarak gerçekleştirilen satışlar da düzenleme kapsamında değerlendirilecek.

FİİLİ DOLAŞIMI YÜZDE 50’NİN ÜZERİNDE OLAN ŞİRKETLERDE SINIR YÜZDE 2

SPK’nın ilke kararına göre fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 50’nin üzerinde bulunan ortaklıklar için herhangi bir 12 aylık dönemde ortaklık sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının yüzde 2’sinden fazlası belirlenen yöntemlerle borsa dışında satılamayacak.

Hesaplama yapılırken şirketin satış tarihindeki fiili dolaşım oranı esas alınacak. Böylece şirketin hangi sınıra tabi olduğunun belirlenmesinde geçmiş bir tarih yerine işlemin gerçekleştirildiği tarihte geçerli olan fiili dolaşım oranı dikkate alınacak.

FİİLİ DOLAŞIMI YÜZDE 50 VE ALTINDA OLANLARDA SINIR YÜZDE 4

Fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 50 veya daha düşük olan ortaklıklar için farklı bir sınır uygulanacak. Söz konusu şirketlerde ortaklık sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının yüzde 4’ünden fazlası herhangi bir 12 aylık dönem içerisinde borsa dışında satılamayacak.

Düzenleme yalnızca doğrudan gerçekleştirilen borsa dışı satışları kapsamıyor. Özel emir, Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı veya virman ve devir yöntemleriyle gerçekleştirilecek işlemler de belirlenen yüzde 2 ve yüzde 4 sınırlarının hesaplanmasında dikkate alınacak.

SINIR AŞILIRSA SPK ONAYI GEREKECEK

Belirlenen oranların üzerinde pay devri gerçekleştirmek isteyenler için pay satış bilgi formu düzenlenmesi gerekecek. Yüzde 2 veya yüzde 4 sınırını aşan miktarda payın ilgili yöntemlerle devredilmek istenmesi halinde devir öncesinde pay satış bilgi formu hazırlanarak SPK’nın onayına sunulacak.

Söz konusu işlemlerde Pay Tebliği’nin 27’nci maddesinin beşinci fıkrası ile 15’inci maddesindeki şartlar uygulanmadan pay satış bilgi formu düzenlenecek. Formun Kurul tarafından onaylanması, belirlenen sınırların üzerindeki işlemlerin gerçekleştirilebilmesi açısından gerekli olacak.

SPK ONAYI OLMADAN PAYLARIN NİTELİĞİ DEĞİŞTİRİLEMEYECEK

Düzenleme, ilgili ortakların borsada işlem görmeyen nitelikteki paylarına yönelik de hükümler içeriyor. İlke kararına göre kapsamdaki ortaklara ait borsada işlem görmeyen nitelikteki paylar, pay satış bilgi formu SPK tarafından onaylanmadan hiçbir şekilde borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyecek.

Kurul tarafından onaylanmış pay satış bilgi formu düzenlenmeden söz konusu devirler Borsada özel emir veya Toptan Satışlar Pazarı işlemlerine de konu edilemeyecek. Payların devir veya virman işlemlerinin gerçekleştirilmesine de izin verilmeyecek.

SORUMLULUK PAY SAHİBİ VE YATIRIM KURULUŞUNDA OLACAK

SPK, yeni kuralların uygulanmasına ilişkin sorumluluğun kimlere ait olduğunu da ilke kararında belirledi. Düzenleme kapsamındaki işlemlerde sorumluluk, payını devreden ortak ile pay devrine aracılık eden yatırım kuruluşlarına ait olacak.

Payını devreden ortakların ve işlemlere aracılık eden yatırım kuruluşlarının, borsa dışı satışlarda şirketin fiili dolaşım oranını ve herhangi bir 12 aylık dönemde gerçekleştirilen işlemlerin toplam oranını dikkate alması gerekecek.

29 AĞUSTOS 2026’DAN ÖNCEKİ SATIŞLAR HESABA KATILMAYACAK

SPK, yeni sınırların uygulanmasında geçmiş işlemlerin nasıl değerlendirileceğine ilişkin tarihi de belirledi. 29 Ağustos 2026 tarihinden önce borsa dışında gerçekleştirilen satışlar, herhangi bir 12 aylık dönemde yapılabilecek satış oranlarının hesaplanmasına dahil edilmeyecek.

Dolayısıyla yüzde 2 ve yüzde 4 sınırlarının hesaplanmasında 29 Ağustos 2026’dan önce gerçekleştirilen borsa dışı satışlar dikkate alınmayacak. İlke kararında söz konusu tarih öncesindeki işlemler açık şekilde hesaplama kapsamının dışında bırakıldı.

BIST 30 ŞİRKETLERİ DÜZENLEMEDEN MUAF

SPK’nın ilke kararında yeni sınırlamalara tabi olmayacak şirketler de açıklandı. BIST 30 Endeksi’ne dahil ortaklıklar, yüzde 2 ve yüzde 4 olarak belirlenen borsa dışı satış sınırlamalarına ve bunlara bağlı şartlara tabi tutulmayacak.

BIST 30’da bulunan şirketlere yönelik söz konusu istisna kapsamında ilke kararındaki sınırlamalar uygulanmayacak. Düzenlemede BIST 30 şirketleri doğrudan muafiyet kapsamına alındı.

KAMU VE TÜRKİYE VARLIK FONU HAKİMİYETİNDEKİ ŞİRKETLER DE KAPSAM DIŞINDA

Yönetim hakimiyetine T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi AŞ ve kamu kurumlarının doğrudan veya dolaylı şekilde sahip olduğu ortaklıklar da yeni düzenlemenin dışında tutuldu.

Söz konusu şirketlerde ilke kararında belirtilen yüzde 2 ve yüzde 4 sınırlamaları ile bu sınırlamalara bağlı şartlar uygulanmayacak. SPK böylece BIST 30 şirketlerinin yanı sıra belirlenen kamu kurumlarının doğrudan veya dolaylı yönetim hakimiyetindeki ortaklıklara da istisna getirdi.

SPK’NIN YENİ KARARI KİMLERİ KAPSIYOR?

Yeni ilke kararı, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 27’nci maddesinin birinci fıkrası kapsamındaki kişilerin gerçekleştireceği işlemleri kapsıyor. Uygulanacak oran ise payları satılacak şirketin satış tarihindeki fiili dolaşım oranına göre yüzde 2 veya yüzde 4 olarak belirlenecek.

Belirlenen sınırın aşılması halinde devir öncesinde pay satış bilgi formunun hazırlanması ve SPK onayına sunulması gerekecek. Pay satış bilgi formu Kurul tarafından onaylanmadan kapsamdaki borsada işlem görmeyen payların borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesi, özel emir veya Toptan Satışlar Pazarı işlemlerine konu edilmesi, devredilmesi veya virmanının gerçekleştirilmesi mümkün olmayacak.