SPK geri adım attı, batan fonların pay geri alımlarındaki üst sınırı kaldırdı Son Haberler

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), halka açık şirketlerin kendi paylarını Borsa İstanbul’dan geri almalarına ilişkin önemli bir düzenlemeye gitti. Kurulun 22 Eylül 2026 tarihli ve 60/1711 sayılı kararıyla, 19 Mart 2025’te getirilen kolaylıklara ek olarak pay geri alımlarında toplam bedele ilişkin üst sınırın uygulanmamasına karar verildi. Düzenleme ikinci bir SPK duyurusuna kadar geçerli olacak.

SPK 22 EYLÜL'DE YENİ KARAR ALDI

SPK'nın 2026/63 sayılı bülteninde yer alan kararda, Kurul Karar Organı'nın i-SPK.22.9 sayılı ve 19 Mart 2025 tarihli İlke Kararı uyarınca gerçekleştirilecek pay geri alımlarında yeni bir istisna getirildi. Kurul, II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 9'uncu maddesinin üçüncü fıkrasında belirlenen, geri alınan payların toplam bedeline ilişkin üst sınırın ikinci bir duyuruya kadar uygulanmamasına karar verdi.

Kararın kapsamının anlaşılabilmesi için kaldırılan sınırın ne olduğuna bakılması gerekiyor. II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 9'uncu maddesinin üçüncü fıkrasında, şirketlerin geri aldıkları payların toplam bedelinin, SPK düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklarının toplam tutarını aşamayacağı hükme bağlanmıştı.

DAHA ÖNCEKİ ÜST SINIR NEYDİ?

Düzenlemeden önce şirketlerin pay geri alımlarında kullanabilecekleri toplam kaynak sınırsız değildi. Tebliğde yer alan hüküm, geri alınan payların toplam bedelini şirketin kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklarının toplam tutarıyla sınırlandırıyordu.

Tebliğ ayrıca söz konusu sınıra uyulup uyulmadığının, geri alım işlemi öncesinde SPK düzenlemelerine uygun şekilde hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış son yıllık finansal tablolar üzerinden kontrol edilmesini öngörüyordu. Sınıra uyulmasının sağlanması şirket yönetim kurulunun sorumluluğundaydı.

Başka bir ifadeyle şirket, pay geri alımı için yönetim kurulu veya geri alım programında daha yüksek bir fon öngörse dahi, geri alınan payların toplam maliyeti kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplamını aşamıyordu. SPK'nın 22 Eylül 2026 tarihli kararıyla söz konusu parasal sınır ikinci bir duyuruya kadar uygulanmayacak.

SINIRIN ŞİRKETLER AÇISINDAN UYGULAMADAKİ KARŞILIĞI

Eski düzenlemenin şirketlerin gerçekleştirebileceği geri alım miktarı üzerinde doğrudan etkisi bulunuyordu. Örneğin bir şirketin geri alım programında 100 milyon TL kaynak ayırmış olması, tek başına 100 milyon TL'lik pay geri alabileceği anlamına gelmiyordu. Şirketin SPK düzenlemelerine göre kâr dağıtımına konu edilebilir kaynağı 50 milyon TL seviyesindeyse toplam geri alım bedeli de söz konusu sınırı aşamıyordu.

Uygulamanın somut örneklerinden biri Panelsan'ın 2025 yılındaki geri alım programında görüldü. Şirket program için 80 milyon TL öngörmesine karşın, dağıtılabilir kâr tutarının 50 milyon 81 bin 7,30 TL olması nedeniyle Tebliğ'in 9'uncu maddesinin üçüncü fıkrasındaki sınırı dikkate aldı. Şirket, yaklaşık 42,8 milyon TL'lik alım sonrasında programdaki hedefe ulaşıldığını açıkladı.

19 MART 2025'TE DE GERİ ALIMLAR İÇİN KOLAYLIK GETİRİLMİŞTİ

SPK'nın yeni kararı, 19 Mart 2025 tarihli i-SPK.22.9 sayılı İlke Kararı'nın devamı niteliğindeki pay geri alım düzenlemeleri kapsamında alındı. Kurul, Mart 2025'te sermaye piyasalarında yaşanan gelişmelerin ardından payları borsada işlem gören şirketler ve bağlı ortaklıklarının ilk genel kurulda ortakların bilgisine sunulmak üzere, genel kurul kararı olmadan yönetim kurulu kararıyla geri alım programı başlatabilmesine imkan tanımıştı.

Yönetim kurulu kararında geri alımın amacı, programın öngörülen azami süresi, alınacak azami pay adedi ve kullanılacak azami fon tutarının belirtilmesi şartı getirilmişti. Kararın ayrıca özel durum açıklamalarına ilişkin düzenlemeler kapsamında kamuya açıklanması öngörülmüştü.

YÜZDE 10'LUK SINIR DA 2025'TE DEVRE DIŞI BIRAKILMIŞTI

Normal şartlarda II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 9'uncu maddesinin birinci fıkrasına göre şirketlerin geri aldıkları payların nominal değeri, daha önce yapılan alımlar da dahil olmak üzere ödenmiş veya çıkarılmış sermayenin yüzde 10'unu aşamıyor.

SPK'nın 19 Mart 2025 tarihli İlke Kararı ise karar kapsamında gerçekleştirilecek geri alımlarda söz konusu sermayenin yüzde 10'u oranındaki nominal değer sınırının uygulanmamasına karar verdi. Aynı düzenlemeyle günlük işlem miktarına ilişkin başka bir sınırlama da kaldırıldı.

GÜNLÜK YÜZDE 25 İŞLEM SINIRI DA UYGULANMIYOR

Mart 2025 kararından önce geri alım işlemlerinde günlük miktar açısından da sınırlama bulunuyordu. II-22.1 sayılı Tebliğ'in ilgili hükümleri kapsamında şirketlerin gerçekleştirebileceği geri alım işlemlerine günlük işlem miktarı sınırı uygulanıyordu.

SPK, i-SPK.22.9 sayılı İlke Kararıyla son 20 günlük işlem miktarı ortalamasının yüzde 25'i olarak belirlenen günlük işlem sınırının da uygulanmamasına karar verdi. Böylece Mart 2025'te hem sermayenin yüzde 10'una ilişkin nominal değer sınırı hem de günlük yüzde 25 işlem miktarı sınırı için istisna oluşturuldu.

2026 KARARI TOPLAM BEDEL SINIRINI DA KAPSAMA ALDI

22 Eylül 2026 tarihli kararın getirdiği değişiklik burada ortaya çıkıyor. Mart 2025'teki İlke Kararı, yüzde 10'luk nominal değer ve günlük yüzde 25 işlem sınırları başta olmak üzere çeşitli hükümlerin uygulanmasını durdurmuş ancak Tebliğ'in 9'uncu maddesinin üçüncü fıkrasındaki toplam geri alım bedelinin kâr dağıtımına konu edilebilir kaynakları aşamayacağına ilişkin sınırı kaldırmamıştı.

SPK'nın 22 Eylül 2026 tarihli 60/1711 sayılı kararı, söz konusu toplam bedel sınırını da ikinci bir duyuruya kadar uygulama dışında bıraktı. Böylece 2025 yılında başlayan geri alımlara ilişkin geçici düzenlemelerin kapsamına şirketlerin kullanabileceği toplam geri alım bedeline ilişkin sınırlama da eklendi.

GERİ ALIMLARDA NORMAL DÖNEMDE ÜÇ TEMEL SINIR BULUNUYORDU

II-22.1 sayılı Tebliğ kapsamında normal koşullarda pay geri alımlarında farklı sınırlamalar birlikte uygulanıyor. Şirketin elinde bulunan geri alınmış payların nominal değerine ilişkin sermayenin yüzde 10'u sınırı bulunurken, toplam geri alım bedeli de kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklarla sınırlandırılıyor. Borsadaki işlemler açısından ayrıca günlük işlem miktarına ilişkin kurallar uygulanıyor.

Mart 2025'te alınan İlke Kararı bunların bir bölümünü geçici olarak uygulama dışına çıkarırken, Eylül 2026 kararı toplam bedel sınırlamasına yönelik yeni bir istisna getirdi. Karar, tüm pay geri alım mevzuatının kaldırılması anlamına gelmiyor; SPK'nın kararında açıkça belirtilen sınırlamanın ikinci bir duyuruya kadar uygulanmamasını düzenliyor.

GERİ ALINAN PAYLAR İÇİN 30 GÜNLÜK SATIŞ KURALI BULUNUYOR

Mart 2025 tarihli İlke Kararında geri alınan payların yeniden satılmasına ilişkin de düzenleme yapılmıştı. İlke Kararı çerçevesinde geri alınan payların geri alındıkları tarihten itibaren 30 gün boyunca satılamayacağı hükme bağlandı. Sürenin hesaplanmasında “ilk giren ilk çıkar” yönteminin kullanılması kararlaştırıldı.

30 günlük sürenin tamamlanmasının ardından payların Tebliğ'in 19'uncu maddesindeki esaslara göre azami üç yıl içinde elden çıkarılması veya ilgili sınırlamalara uyulması şartıyla şirket bünyesinde tutulması mümkün.

SPK'NIN YENİ KARARI İKİNCİ DUYURUYA KADAR GEÇERLİ

SPK'nın 22 Eylül 2026 tarihli kararında düzenleme için belirli bir bitiş tarihi açıklanmadı. Kurul, geri alınan payların toplam bedeline ilişkin üst sınırın “ikinci bir duyuruya kadar” uygulanmamasına karar verdi. Dolayısıyla uygulamanın sona ermesi veya değiştirilmesi için SPK'nın yeni bir karar veya duyuru yayımlaması gerekecek.

Yeni kararla birlikte pay geri alımı gerçekleştiren halka açık şirketler açısından Tebliğ'in 9'uncu maddesinin üçüncü fıkrasındaki kâr dağıtımına konu edilebilir kaynaklara bağlı toplam bedel sınırı geçici olarak devre dışı kalırken, geri alım işlemlerinde SPK'nın diğer yürürlükteki düzenlemeleri ve İlke Kararlarında belirlenen koşullar uygulanmaya devam edecek.